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　　出品：新浪财经上市公司商讨院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，创力集团策画通过定增募资不逾越2亿元，用于补充流动资金，实控东谈主按捺的企业全额认购。值得神气的是，这次定增的价钱为4.02元/股”，属于近期股价的低位。

　　在定增补流前，创力集团高溢价收购了上海申传电气股份有限公司（下称“申传电气”）51%的股份，收购升值率高达315%，付出现款2.8亿元。公告显现，创力集团的高溢价收购进一步加重了公司财务职守，却“肥了”公司前职工刘毅，是否存在利益运输待考。

　　府上显现，创力集团实控东谈主石良希的父亲、原实控东谈主石华辉偏执一致行为东谈主将所捏大部分上市公司股票对外质押融资，应该“缺钱”，而实控东谈主石良希按捺的铨亿（杭州）科技有限公司（下称“铨亿科技”）又要全额认购2亿元的定增股份，资金从何而来？

　　高溢价现款收购加重财务职守  却肥了“前职工”  

　　府上显现，创力集团的主贸易务是煤矿机械装备制造及办业绩务，主要产物掩盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等建立等，所处行业为煤矿机械装备制造行业。

　　11月13日，创力集团发布定增预案，拟刊行股份不逾越49,751,243股，募资不逾越2亿元，用于补充流动资金。

　　在这次定增有筹画发布半年前，创力集团曾破费现款2.8亿元收购了郑昌陆、刘毅所捏的申传电气51%的股份，收购溢价高达315%。

　　以2023年12月31日为评估基准日，登第收益法评估值当作评估论断，申传电气激动一齐权利价值评估值为55,500.00万元，较统一报表口径包摄于母公司的通盘者权利13,349.87万元升值42,150.13 万元，升值率315.73%。

　　而弃取财富基础法评估，申传电气一齐权利价值评估值为16,906.94万元，较统一报表口径包摄于母公司的通盘者权利13,349.87万元升值3,557.07万元，升值率仅26.64%。

　　从两种评估效果的互异看，申传电气的收购溢价较高。尤其弃取现款收购的花式，加重了上市公司财务职守。

　　2024年一季度末，也即是创力集团收购申传电气前的终末一个司帐期末，公司账面上的货币资金为10.06亿元，有息欠债（短期借债、一年内到期的非流动欠债、始终借债、应酬债券之和）为7.31亿元。到了2024年第三季度末，公司账面上的货币资金降至6.89亿元，有息欠债升至10.62亿元，有息欠债压力加大。

　　公告显现，创力集团收购申传电气的往来对象有两位，分手是收购刘毅所捏申传电气35%的股权、郑昌陆16%的股权，往来对价分手为1.92亿元、0.88亿元。

　　取得近2亿元现款对价的刘毅与创力集团关系匪浅。公告显现，刘毅是创力集团捏股51%的控股子公司华拓矿山工程有限公司（下称“华拓矿山”）的二激动，捏股比例高达31.8%。

开端：天眼查

　　此外，刘毅还曾担任江苏创力矿山机械有限公司（创力集团曲折捏股100%）的法定代表东谈主、江苏创力铸锻有限公司（创力集团捏股100%）的法定代表东谈主、江苏创力机械科技有限公司（创力集团捏股70%，下称“创力机械”）的法定代表东谈主。

　　尤其值得神气的是，刘毅在2024年5月10日才卸任创力机械的法定代表东谈主，在此之前担任创力机械的实施董事或司理等主要东谈主员。

　　凭证法律法例，实施机构为董事会或者实施董事的，董事长、实施董事或者司理按照法东谈主规定的法例担任法定代表东谈主；未设董事会或者实施董事的，法东谈主规定法例的主要谨防东谈主为其实施机构和法定代表东谈主。

　　也即是说，刘毅曾始终在创力集团控股子公司担任主要谨防东谈主、法定代表东谈主，凭证法律法例属于上市公司的职工。换言之，创力集团高溢价现款收购“肥了”公司前职工，刘毅取得近2亿元现款。

　　高溢价并购是否属于接头往来？是否存在利益运输待考

　　刘毅不仅也曾是创力集团的前职工，上文也提到刘毅如故创力集团控股子公司华拓矿山的二激动，捏股比例高达31.8%。

开端：创力集团公告

　　凭证《上海证券往来所股票上市法则(2024年4月改造)》第六章第三节第三条的法例，“中国证监会、本所或者上市公司不错凭证骨子重于样式的原则，认定其他与上市公司有稀奇关系，可能或者照旧酿成上市公司对其利益歪斜的法东谈主（或者其他组织）或者当然东谈主为上市公司的接头东谈主。”

　　由于刘毅始终担任创力集团多家控股子公司的法定代表东谈主，如故主要谨防东谈主之一，同期又是一控股子公司的少数激动，关系犬牙交错稀奇，故意益歪斜的风险。

　　同期凭证《上海证券往来所上市公司接头往来实施开拓》（上证公字〔2011〕5号，已废止）》 ，“本所凭证骨子重于样式原则认定的其他与上市公司有稀奇关系，可能导致上市公司利益对其歪斜的法东谈主或其他组织，包括捏有对上市公司具有远大影响的控股子公司10%以上股份的法东谈主或其他组织等”。

　　公告中，创力集团并莫得将刘毅当作接头方，2.8亿元的高溢价现款收购也莫得认定为接头往来，合感性有待商榷，是否存在利益运输也有待技艺给出谜底。

　　实控东谈主父亲左手高比例质押  实控东谈主右手“廉价”全额认购  

　　2.8亿元高溢价现款并购后，创力集团抛出了2亿元的定增有筹画。公告显现，这次2亿元的定增新股，由实控东谈主石良希100%顺利按捺的铨亿科技全额认购。

　　看来，实控东谈主“不差钱”，毕竟不错由顺利100%按捺的企业拿出2亿元真金白银。但施行上，石良希的父亲、公司原实控东谈主石华辉偏执一致行为东谈主将其所捏有的大部分上市公司股权对外质押。

开端：创力集团公告

　　按捺2024年8月16日， 石华辉偏执一致行为东谈主捏有的53.23%的上市公司股份齐对外质押，占公司总股本的11.76%。

　　2022年1月，石华辉与石良希签署《股权转让公约》，石华辉将所捏有的中煤机械集团2%的股权转让给石良希，转让完成后，石良希捏有中煤机械集团51%股权，导致创力集团的施行按捺东谈主由石华辉变更为石良希。

　　尽管父子之间完成股权转让，且二东谈主莫得认定为创力集团共同施行按捺东谈主，但二者之间的利益盘根错节。

　　公告显现，创力集团这次定增的刊行价为4.02元/股，不低于订价基准日前20个往来日公司股票往来均价5.02元/股的80%。创力集团之是以不错在预案发布时就不错订价，主若是因为刊行对象是实控东谈主按捺的企业，因此订价基准日不错为董事会决议公告日。

　　按捺11月18日收盘，创力集团的股价为5.04元，是刊行价的125.37%。假定创力集团这次定增大约胜利实施，实控东谈主2亿元认购的股份当今账面浮盈约8000万元。

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